Episode 9:
Die finanzielle Entwicklung des 1. FC Köln unter Alexander Wehrle – Eine Analyse

In diesem Artikel analysieren wir anhand der veröffentlichten Jahresabschlüsse des 1. FC Köln seit 2013 die finanzielle Entwicklung der 1. FC Köln GmbH & Co. KGaA während der Amtszeit von Alexander Wehrle als Geschäftsführer. Da der Text sehr umfangreich ist, werden wir diese Analyse in drei Teilen veröffentlichen. Wir starten heute mit dem ersten Teil, morgen und übermorgen folgen dann Teil 2 und Teil 3.

In unserer Analyse nehmen wir zur Informationspolitik des 1. FC Köln Stellung, zur internen Kontrollmöglichkeit der Jahresabschlüsse durch die Gremien und bewerten die Abschlüsse vor dem Hintergrund der Corona-Krise.

Wir werden zeigen, dass

• die Informationspolitik des FC restriktiv und nicht transparent ist
• die Geschäftsführung es an kaufmännischer Vorsicht hat vermissen lassen
• die Genussrechte, die jetzt ausgegeben werden, problematisch sind
• die Kaderkosten im Vergleich zum sportlichen Ertrag permanent zu hoch sind
• die zusammengerechneten Überschüsse des FC seit 2013 ohne Corona-Effekte insgesamt rund 20 Mio. EUR ausmachen und damit faktisch allein aus dem Modeste-Verkauf und der Europa-League- Sondereinnahme rühren. Durch die Corona-Effekte sind diese Überschüsse mehr als aufgebraucht.
  auch das aufgebaute Eigenkapital sich Stand 2020 auf Effekte der erfolgreichen Saison 2016/17 reduziert und inzwischen aufgebraucht ist
• die vom FC oft vorgetragenen EBITDA-Kennzahlen die wahre Ertragskraft des FC verschleiern und beschönigen
• das Geschäftsmodell des FC durch ständig steigende Kredite nicht nachhaltig in Bezug auf den Aufbau von Eigenkapital und damit sehr krisenanfällig ist
• das Anlagevermögen des FC fast ausschließlich aus den Transferinvestitionen in Spieler besteht. Diese sind aber nicht wertstabil und damit nicht nachhaltig. Der FC hat es versäumt, in andere Anlagegüter zu investieren und damit sein Eigenkapital tatsächlich so stabil zu machen, wie er es zur Zeit – fälschlicherweise – darstellt.
• die Geschäftsführung in den letzten 10 Jahren keine dauerhaften Werte geschaffen hat.
• die finanzielle und damit sportliche Zukunft des FC düster ist, auch ohne Corona-Effekte
• dass der FC die Antwort auf die Frage, wie er ohne Investor wettbewerbsfähig bleiben will, schuldig bleibt und durch die Ausgabe von Genussrechten der erste Schritt zum Anteilsverkauf bereits vollzogen sein könnte, allen Beteuerungen zum Trotz.

1. Informationspolitik des FC

1.1. Die der breiten Öffentlichkeit zugänglichen Veröffentlichungen im Bundesanzeiger beschränken sich auf das gesetzlich Unumgängliche. Die veröffentlichten Jahresabschlüsse sind daher nur grob gegliedert (weitere Unterpunkte der Gliederungspunkte fehlen); die Erläuterungen fehlen ebenso. Daher ist jede genauere Analyse auf gewisse Vermutungen angewiesen. Dies macht sie angreifbar und bietet dem FC bessere Verteidigungsmöglichkeiten.

Der Zeitpunkt der Veröffentlichung des Jahresabschlusses wird immer sehr spät gewählt und erschwert eine genauere und rechtzeitige Analyse vor der Mitgliederversammlung. Demgemäß werden die Jahresabschlüsse nie ernsthaft diskutiert. Sie erscheinen in nochmals gekürzter Fassung in der Einladung zur Mitgliederversammlung und wurden in der Vergangenheit von der Mitgliederversammlung kritiklos hingenommen.

1.2. Unabhängig von der (mit “ja” zu beantwortenden) Frage, ob der Mitgliederrat als Aufsichtsorgan auch die Aktivitäten der KGaA selbst zu überwachen hat und darf, ist er unstreitig zur Überwachung des Vorstandes berechtigt und verpflichtet. Zentrale Aufgabe des Vorstandes ist die Überwachung der (Geschäftsführung der) KGaA. Der Mitgliederrat kann seine Aufgabe daher nur wahrnehmen, wenn er den Bericht des Wirtschaftsprüfers zum Jahresabschluss des FC erhält und Vorstand/Geschäftsführung sowie den Wirtschaftsprüfer dazu befragen kann. Der Bericht des Wirtschaftsprüfers ist das zentrale Überwachungsdokument. Ohne seine Kenntnis kann der Mitgliederrat nicht beantworten, ob der Vorstand seiner wichtigsten Aufgabe (Überwachung und ggfs. Erteilung von Weisungen an die Geschäftsführung der KGaA) nachkommt. Es ist nicht bekannt, ob der Mitgliederrat dieses Dokument erhält oder einfordert.

1.3. Die vom FC verfolgte Informationspolitik (Geschäftsführung und Vorstand) legt den Schluss nahe, dass ihr das Bestreben zu Grunde liegt, eine fundierte öffentliche Diskussion über die Geschäfts- und Finanzpolitik des FC zu verhindern.

1.4. Die Geheimniskrämerei um die Finanzlage des FC wird erfahrungsgemäß mit Vertraulichkeitserfordernissen zum Schutze des FC gerechtfertigt. Es wäre interessant zu wissen, ob die Geschäftsführung bei wichtigen Verträgen von sich aus auf Vertraulichkeitsabreden pocht, um ein Verteidigungsargument für ihre extrem restriktive Informationspolitik zu gewinnen.

Tatsächlich liegt die Vertraulichkeit nicht im Interesse des FC:

• Alle wesentlichen Kreditgeber (Banken etc.) haben selbstverständlich das Recht und aufsichtsrechtlich die Pflicht, sich regelmäßig genau über die finanzielle Situation des FC zu informieren.
• Private Daten (z.B. Einzelheiten der Konditionen von Spielern) können anonymisiert werden.
• Geschäftspartner des FC können sich auch ohne Transparenz seitens des FC mit relativ wenig Aufwand anhand der Bilanzen und Presseartikel ein relativ genaues Bild der schlechten Finanzlage des FC machen. Zudem werden sie im Zweifel auf Sicherheiten bestehen, wenn der FC sich restriktiv verhält.
• Sollte es dem FC dennoch gelingen, seine schlechte Finanzlage erfolgreich zu verbergen, so führt dies nur zu dem Risiko, dass der FC aus Gründen der “Gesichtswahrung” bei den Konditionen von Transfers und Spielerverträgen zu großzügig agiert, d.h. über seine finanziellen Möglichkeiten agiert.
  Im Ergebnis profitiert der FC geschäftlich nicht von einer restriktiven Geschäftspolitik. Nur die Mitglieder als die indirekten “Eigentümer” des FC werden – im Gegensatz zu den wichtigen Geschäftspartnern des FC – nicht ausreichend informiert. Es fällt den Mitgliedern daher schwer, die Geschäftspolitik zutreffend zu beurteilen und die Organe (Geschäftsführung, Vorstand und Mitgliederrat) ggfs. zur Verantwortung zu ziehen.

2. Bewertung der Abschlüsse und der Einfluss der Corona-Krise

2.1. Analysiert man die Jahresabschlüsse, so ist grundsätzlich zwischen den Nicht-Corona-Jahren (bis 2018), der teilweise von Corona betroffenen Saison (2019/2020), und der laufenden Saison zu unterscheiden, für die es nur vage Aussagen des FC gibt.
Auch dies erschwert eine Analyse, verhindert es aber trotz der darauf resultierenden Unsicherheiten nicht, erste grundsätzliche Aussagen zu treffen.

2.2. Geschäftspolitisch ist zu Corona folgendes festzuhalten:

• Der Ausbruch im März 2020 war unvorhersehbar und kann niemandem vorgeworfen werden.
• Die Planung der Saison 2020/21 wurde aber im Sommer 2020 nicht ausreichend angepasst. Zu diesem Zeitpunkt wurde eine (mindestens) 2. Welle für den Herbst von allen Experten vorausgesagt. Die erfolgreiche Entwicklung eines wirksamen Impfstoffs war zu dieser Zeit nicht mit Sicherheit absehbar und dessen eventuelle erste Verfügbarkeit wurde im günstigsten Fall frühestens für das Frühjahr 2021 erwartet; man rechnete eher mit dem Herbst 2021. Ende des Sommers 2020 begann man vom Risiko einer weiteren Welle im Spätherbst 2020 zu sprechen. Die Geschäftsführung hat bei ihrer Planung scheinbar dennoch an einer Vollauslastung des Stadions ab Oktober 2020 festgehalten und wohl nur entsprechend wenige Geisterspiele eingeplant.
• Bereits zu diesem Zeitpunkt (Sommer 2020) war unabhängig von der formalen Fertigstellung des Jahresabschlusses aufgrund des erforderlichen (und hoffentlich auch tatsächlich existierenden) laufenden internen Controllings klar, dass der FC die gerade abgelaufenen Saison 19/20 mit einem Verlust von rund 24 Millionen abgeschlossen hatte. Das Eigenkapital betrug also – wie der FC in seiner Presserklärung bestätigt hat – nur noch rund 15 Mio. (38 Mio. per Ende 2018/2019; 23 Mio. Verlust in 2019/2020).
• Hinzu kommt, dass die Planung der Saison 2020/2021 schon vor und unabhängig von Corona von einem substantiellen Verlust in einstelliger Millionenhöhe (mit einem geschätzten Mittelwert von ca. 5 Mio.) in der Saison 2020/2021 ausgegangen sein soll. Damit musste die Geschäftsführung und der Vorstand im Sommer 2020 davon ausgehen, dass das EK am Ende der Saison – auch ohne Corona (!) – maximal nur noch rund 10 Mio. (= 15 Mio. per Ende 19/20 abzüglich angeblich geplanter ca. 5 Mio. Corona unabhängiger Verluste) betragen würde.
• Unterstellt man im Hinblick auf Corona die unseres Erachtens nach fahrlässig unzutreffende Erwartung, dass schon ab Oktober wieder ein uneingeschränkter Zuschauerbesuch möglich sein würde, als richtig, so impliziert diese Planung den Ausfall von mindestens 2 – 3 Heimspielen und damit einen Umsatzrückgang von geschätzt ca. 6 – 9 Mio. Da für diesen Zeitraum keine signifikanten Kostenersparnisse (eine unterstellte zeitanteilige Ersparnis von Kaderkosten in Höhe von ca. 5 – 10 % für diesen kurzen Zeitraum dürfte in der Summe nur mit rund 0,5 Mio. zu veranschlagen sein) zu erwarten waren, musste man also schon nach den eigenen (unzutreffenden) Planungen von einem weiteren Verlust in Höhe von mindestens ca. 4 – 6 Mio. ausgehen. Damit musste man für das Geschäftsjahr 2020/2021 mit einem Verlust von mindestens 9 – 10 Mio. (= ca. 5 Mio. Corona unabhängiger Verlust laut Plan plus 4 – 6 Mio. infolge des erwarteten Umsatzausfalls – nur – bis Oktober) ausgehen. Das hätte bedeutet, dass der FC schon nach seinen eigenen (unzutreffenden) Planungen am Ende der Saison 2020/2021 nur noch über ein Eigenkapital von rund 5 – 6 Mio. (= 15 Mio. am Ende 2019/2020 minus 9 – 10 Mio. Verlust in der Saison 2020/2021) verfügt hätte. Dies ergibt sich aus einer zugunsten der Geschäftsführung und des Vorstandes als richtig unterstellten Planung im Sommer 2020. Die Geschäftsführung und der Vorstand mussten daher im Sommer 2020 davon ausgehen, dass das in der Vergangenheit aufgebaute Eigenkapital am Ende der Saison 20/21 maximal nur noch rund 5 Mio. betragen würde.
• Dazu kam die schon im Sommer mehr als angespannte Liquidität. Der Kassenbestand betrug schon am Ende des Geschäftsjahres 2018/2019 nur noch rund 4 Mio. EUR. Dies war wirtschaftlich kaum mehr als das erforderliche „working capital“. Das zinstragende Kreditvolumen betrug schon Ende 2018/2019 rund 14,5 Mio. EUR. Aufgrund der Verluste von rund 23,7 Mio. in der Saison 19/20 entstand weiterer Liquiditätsbedarf beim FC. Daher dürften sich die Kreditverbindlichkeiten schon während der Saison 19/20 wahrscheinlich erhöht haben. Aussagen des FC gibt es dazu nicht. Dennoch spricht alles dafür, dass die Liquiditätssituation schon im Sommer 2020 sehr angespannt war.
• Vor diesem Hintergrund (mutmaßliche eigene Planung des FC für die Saison 20/21: Reduzierung des Eigenkapitals auf ca. 5 Mio. EUR; erwartete weitere ca. 10 Mio. EUR Verluste; sehr angespannte Liquiditätslage) tätigte die Geschäftsführung im Sommer 2020 laut Presse Transfers in Höhe von 20 Mio. EUR (und damit deutlich mehr als vergleichbare Clubs). Diese Transferpolitik bedingte daher erkennbar trotz des Cordoba Verkaufes weitere signifikante Kredite. Deren Höhe ist nicht bekannt. Der Geissblog spricht von zwei Krediten von 9 und 5 Mio. EUR, das heißt in der Summe sprechen wir von weiteren 14 Mio. EUR an Krediten. Die Kredite betrugen Ende 2018/2019 schon rund 14,5 Mio. Wahrscheinlich haben sich diese im Geschäftsjahr 2019/2020 erhöht – auch hierzu gibt es keine Informationen. Damit dürften die Kredite des FC derzeit (vorbehaltlich der nicht näher bekannten Genussrechte) mindestens rund 30 Mio. EUR, wahrscheinlich jedoch mehr betragen. Unabhängig von der Frage der sportlichen Qualität der Transfers im Sommer 2020 und der Angemessenheit ihrer Konditionen muss die Transferpolitik des FC im Sommer 2020 angesichts der schlechten und feststehenden weiteren deutlichen Verschlechterung der Finanzlage des FC als finanziell sehr aggressiv und damit kaum mit der Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsführers vereinbar bewertet werden.
• Tatsächlich dauert – vorhersehbar – das Verbot von Stadionbesuchen weiter mit der Folge an, dass der FC für die laufende Saison wohl mit Umsatzeinbußen von rund 50 Mio. rechnen muss (vgl. Geissblog). Dies wären rund 40 Mio. EUR mehr als die unseres Erachtens erkennbar überoptimistische Planung vom Sommer 2020 vorsah. Damit steht fest, dass der FC am Ende der Saison 2020/2021 (oder wahrscheinlich schon jetzt) über kein Eigenkapital mehr verfügt.
• Indirekt wird das auch vom FC bestätigt: In seiner Presseerklärung vom 31.3.2021 spricht Herr Wehrle von “stabilem Eigenkapital von rund 15 Mio. per 30.6.2020” und gibt damit bewusst keine Erklärung zur Höhe des Eigenkapitals im April 2021 ab. Ein Schelm, wer sich etwas dabei denkt.
• Bilanzierter Ausweg sind Genussrechte, die aber ebenfalls auf Dauer sehr problematisch sind. Dies beleuchten wir im Folgenden:

3. Genussrechte

3.1. Das Eigenkapital des FC ist wahrscheinlich schon jetzt oder wird spätestens bei Saisonende aufgebraucht sein. Damit bestünde (vorbehaltlich der derzeitigen Corona-bedingten Aussetzung der Insolvenzantragspflicht) an sich die Pflicht aufgrund Überschuldung Insolvenz anzumelden. Hinzu tritt, dass – falls weitere Kreditaufnahmen ausscheiden – das Risiko einer Insolvenzpflicht aufgrund Zahlungsunfähigkeit besteht.

Letzterem kann u.a. mit Landesbürgschaften wegen Corona-bedingten Zahlungsschwierigkeiten teilweise begegnet werden. Laut der Presse scheint der FC verständlicherweise auch diesen Weg zu beschreiten. Auch eine Bürgschaft verhindert aber nicht, dass der FC die verbürgten Kredite selbst zurückzahlen muss. Denn Bürgschaften sind keine Zahlungen, sondern nur Sicherheiten für die Kreditgeber.

Die Finanzsituation des FC scheint aber – wofür auch alle bekannten Zahlen sprechen – so angespannt zu sein, dass der FC erneut auf den schon früher (während der Amtszeit von Herrn Overath) gewählten und seinerzeit nur mit großen Mühen beendeten Weg der Genussrechtsausgabe verfallen ist. Dies ist neben der (von der Geschäftsführung entgegen allen öffentlichen Beteuerungen eher positiv bewerteten) Hereinnahme eines Investors der einzige verbleibende Weg zur Vermeidung einer Insolvenz.

3.2. Dieses Konzept hat folgende von der Geschäftsführung in der Öffentlichkeit betonte Vorteile:

• Der FC erhält Liquidität in Höhe des Genussrechtskapitals.
• Dieses Kapital steht dem FC mindestens 5 Jahre zur Verfügung (Voraussetzung, um es als bilanziertes Eigenkapital ausweisen zu können).
• Es ist nachrangig gegenüber anderen Verbindlichkeiten/Krediten und erleichtert daher die Verlängerung bestehender und die Aufnahme neuer Kredite.
• Es verkörpert keine Mitgliedschaftsrechte und ist daher kein Anteilsverkauf.

3.3. Unerwähnt bleiben aber die Nachteile und der wahre wirtschaftliche Charakter der Genussrechte. Da ihre Konditionen frei verhandelbar sind, kommen zahlreiche Gestaltungsmöglichkeiten in Betracht. Der FC lässt die Öffentlichkeit über die Konditionen im Unklaren, sodass man wieder einmal zu Vermutungen gezwungen wird. Klar ist nur, dass sie gewisse Voraussetzungen erfüllen müssen, um als bilanziertes Eigenkapital zu gelten. Ob diese Voraussetzungen als erfüllt angesehen werden können, hängt in der Praxis vom Votum des Abschlussprüfers ab.

a. Wirtschaftlich bleiben die Genussrechte – unabhängig von ihrer bilanziellen Behandlung – aus Sicht des Eigentümers (der Verein im Falle des FC) nämlich stets Fremdkapital, da sie im Ergebnis “irgendwann einmal” bedient und zurückgezahlt werden müssen:

• Die Genussrechte müssen “bedient” werden, das heißt, es gibt eine Vergütung für die Überlassung des Kapitals. Häufig ist dies eine Gewinnbeteiligung. Diese kann sehr weitgehend sein und die gesamten Gewinne erfassen. Es können aber auch Zinsen (ggfs. zusätzlich) zu zahlen sein (allerdings müssen diese Zinsforderungen nachrangig sein, um den Eigenkapitalcharakter nicht zu gefährden).
• Das Genussrechtskapital muss – wenn auch erst nach längerer Zeit (nicht vor Ablauf von 5 Jahren) – vom FC zurückgeführt werden. Eine theoretisch mögliche “ewige” Überlassung dürfte kaum vorliegen und unter Umständen auch schenkungssteuerliche Fragen aufwerfen.
• Genussrechte nehmen häufig auch am Verlust des Genussrechtsemittenten (= 1. FC Köln GmbH & Co. KGaA) teil. In der Regel müssen diese Verluste aber später wieder aufgefüllt werden, soweit sie den Genussrechtsinhaber treffen. Eine Verlustbeteiligung verhindert daher auf Dauer nicht die Verpflichtung des FC, das gesamte Genussrechtskapital zurückzuführen.

b. Bilanziell kann das Genussrechtskapital unter dem Eigenkapital (§ 265 Abs. 5 iV § 266 Abs. 3 A HGB) mit ausgewiesen werden, falls es bestimmte Kriterien erfüllt, die es aus der Sicht der anderen Gläubiger rechtfertigen, das Genussrecht wie Eigenkapital zu behandeln: Dazu zählen insbesondere:

• Nachrangigkeit, das heißt, die Forderungen anderer Gläubiger haben Vorrang vor den Genussrechten. Genussrechte können also nur dann befriedigt werden, wenn die anderen Gläubiger vorrangig befriedigt werden.
• Überlassung für einen Zeitraum von mindestens 5 Jahren.

c. Mitspracherechte sind bei Genussrechten nie mitgliedschaftsrechtlicher Natur und insoweit ein positives Minus gegenüber einem Anteilsverkauf. Dies bedeutet aber nicht, dass der Genussrechtsinhaber keinen Einfluss nehmen kann:

• Möglich ist die Vereinbarung schuldrechtlicher Mitspracherechte. Ob und inwieweit diese vorgesehen sind, ist nicht bekannt.
• Die Genussrechtsabrede kann bestimmte Handlungspflichten für die Geschäftsführung und/oder sog. “negative covenants” vorsehen.
• Der Genussrechtsinhaber hat wegen der Bedeutung des Genussrechtskapitals stets einen starken faktischen Einfluss.
• Kann der FC die Genussrechte nicht vereinbarungsgemäß bedienen oder zurückführen, so liegt sein Schicksal in den Händen des Genussrechtsinhaber.

d. Die Konsequenzen des Konzeptes sind (trotz der daraus resultierenden vorläufigen Vermeidung einer Insolvenz) für den FC nicht positiv:

• Infolge der zumindest langfristigen Verpflichtung zur Zurückführung und Wiederauffüllung eines zwischenzeitlich durch Verluste geschmälerten Genussrechtskapitals wird die finanzielle Unabhängigkeit für einen langen Zeitraum weiter deutlich eingeengt.
• Die wahrscheinliche Gewinnbeteiligung der Genussrechtsinhaber beeinträchtigt bzw. verzögert die Fähigkeit des FC wieder eigenes, das heißt “echtes” Eigenkapital aufzubauen.
• Die faktischen und unter Umständen auch schuldrechtlichen Mitsprache- und Kontrollrechte beeinträchtigen die Handlungsfähigkeit des FC.

Bezeichnenderweise fehlt es an jeder Aussage der Geschäftsführung zu den Einzelheiten (Höhe, Dauer, Konditionen etc.) des Genussrechtskonzeptes. Besonders schwer wiegt, dass es keine Aussagen dazu gibt, wann und wie der FC das Kapital zurückführen will/kann und seine Handlungsfähigkeit wiedergewinnt.

Teil 2 folgt morgen, Dienstag, 15. Juni 2021.